Руководства, Инструкции, Бланки

как вывести умершего учредителя из ооо пошаговая инструкция

Рейтинг: 4.1/5.0 (406 проголосовавших)

Категория: Инструкции

Описание

Как вывести из состава учредителей учредителя ооо

Совет 1: Как вывести из состава учредителей учредителя ооо
  • - заявление о выходе из состава учредителей или решение суда;
  • - свидетельство о регистрации ООО;
  • - свидетельство о присвоении фирме ИНН;
  • - ранее выданные свидетельства о регистрации изменений в учредительные документы и ЕГРЮЛ (при наличии);
  • - действующие редакции Устава, Договор о создании (об учреждении) и изменения к ним (при наличии).

Если учредитель ООО согласен с утратой этого статуса, он должен подать соответствующее заявление на имя ООО. При этом свою долю в уставном капитале он обычно передает предприятию, после чего она распределяется между другими участниками. Возможен и вариант, когда доля забирается, а ее сумма вносится другими учредителя ми в тех или иных пропорциях.

При несогласии учредителя придется обратиться в суд с исковым заявлением о выводе из составаучредителей. Нужно будет обосновать это требование положениями Устава ООО и действующего законодательства и приложить доказательства обстоятельств, послуживших в соответствии с этими положениями основанием для вывода из составаучредителей. и оплатить госпошлину.

На основании заявления или вступившего в силу решения суда вносятся и должным образом оформляются изменения в Договор об учреждении и при необходимости Устав.

Затем необходимо оплатить госпошлину за внесение изменений в учредительные документы и со всем пакетом документов обратиться в налоговую инспекцию (в зависимости от региона - регистрирующую или по месту нахождения (юридическому адресу) ООО ). Если все бумаги оформлены правильно, в положенный срок вы получите необходимые документы о внесенных изменениях.

Совет 2: Как вывести участника из ООО

При внесении поправок в организационный состав Общества с ограниченной ответственностью важно найти менее затратный, но юридически обоснованный способ, как вывести участника из ООО. Ведь по законам России данную процедуру можно осуществлять только в случае, если выходящему участнику общества будет полностью выплачена стоимость его доли в уставном капитале, либо выдано имущество, эквивалентное этой стоимости.

  • Паспорт, все документы ООО.

Выход из ООО путем продажи вашей доли.Подготовьте и подпишите протокол с решением о долевой продаже в пользу другого участника. В самом документе обязательно укажите кому вы продаете свою долю. Оформите у нотариуса договор и акт купли-продажи доли участия в ООО. Уведомите о данной сделке регистрирующий налоговый орган. Всего у вас на руках должно остаться 3 экземпляра уведомления - ваш, для будущих соучредителей и для ФНС.

Выход из ООО путем отказа от вашей доли в пользу общества.Если между вами и другими участника ми общества назрел конфликт, то лучше добровольно уступить свою долю в уставном капитале одному или нескольким другим участника м ООО. По закону в данной ситуации их согласие не требуется, если таковое не предусмотрено уставом общества. Имейте ввиду, что вы в силах отказаться только от того размера доли, который вы лично вносили в уставной капитал предприятия. Для отчуждения доли вам понадобятся следующие документы:
- копия последней редакции Устава;
- копия последней редакции учредительного договора;
- паспортные данные выходящего участника ;
- копия свидетельства о постановке на налоговый учет;
- копия свидетельства о государственной регистрации юридического лица;
- копия последней выписки из ЕГРЮЛ.

Выход из ООО путём увеличения уставного капитала.Если вы в организации являетесь единственным участником, то вначале введите в состав ООО второго участника. Далее увеличьте уставной капитал, благодаря имущественному взносу нового участника. Откажитесь от своей доли в пользу общества. В ходе данной процедуры вам потребуются следующие документы:
- форма 13001;
- форма 14001;
- запрос на копию Устава;
- протокол;
- оригинал и копия Устава;
- акт приемки-передачи имущества;
- государственная пошлина;
- заявление о вступлении в общество нового участника ;
- заявление о выходе из общества старого участника .

Видео

как вывести умершего учредителя из ооо пошаговая инструкция:

  • скачать
  • скачать
  • Другие статьи

    Процедура выхода участника из ООО: пошаговая инструкция

    Как происходит выход участника из ООО: пошаговая инструкция

    При создании общества с ограниченной ответственностью (OOO) производится его государственная регистрация с занесением всех сведений о нем и о его учредителях в ЕГРЮЛ — единый гос.реестр, содержащий данные обо всех юридических лицах, действующих в данный момент на территории России. Сведения о любых изменениях, происходящих в OOO, должны быть своевременно отражены и в гос.реестре .

    К ним относятся:

    • смена юридического адреса или уставного капитала,
    • добавление регистрационных кодов хозяйственной деятельности
    • и другие, в том числе — изменение числа участников.

    Такое изменение может происходить при входе в состав OOO новых членов или при выходе из него действующих.

    В каких случаях можно выйти из OOO

    Законом РФ «Об OOO» предусмотрена возможность выхода участника из общества тремя путями:

    1. Выходом из состава участников OOO вне зависимости от согласия других его членов, если эта возможность обозначена в Уставе общества.

    При таком выходе производится передача обществу пая участника в уставном капитале, а общество выплачивает ему материальную компенсацию, равную действительной стоимости этой доли.

    1. Продажей этой доли другому участнику, третьему лицу, в случаях, когда это не запрещается Уставом, или самому обществу.

    При этом участник может продать обществу не весь свой пай полностью. а только его часть.

    1. По решению суда, инициированного другими членами общества при грубом нарушении участником своих обязанностей перед OOO или создании препятствий в его деятельности.

    В ситуации, когда Уставом не была предусмотрена или была запрещена какая?либо процедура выхода из его состава, а участнику требуется выйти из общества и при этом другие его члены не возражают, можно пойти на крайние меры и внести изменения в Устав .

    Выход единственного участника из ООО

    Если в OOO есть только один учредитель?участник, выход его из общества невозможен. При этих обстоятельствах должна быть выполнена процедура ликвидации общества либо передача или продажа его взноса в уставной капитал третьему лицу.

    В случае смерти участника общества, когда его доля не была востребована наследниками в течение полугода, право на распоряжение ею также переходит к обществу.

    Процедура выхода на основании заявления

    Лучше всего, процедуру выхода из состава участников OOO предусмотреть еще при его создании, внеся ее условия в Устав общества.

    Если же в Уставе она не прописана, то весь порядок действий должен производиться в соответствии с действующим законодательством:

    1. Участник, желающий выйти из общества, заручившись согласием других его членов, пишет заявление на имя исполнительного руководителя OOO — президента, генерального директора и т. п.
    2. Остальные участники оформляют протокол общего собрания. где должно быть отражено решение о выходе участника из OOO и действия, предпринимаемые обществом с его долей, которая может быть:
    • распределена между другими членами пропорционально их участию в уставном капитале;
    • продана одному из участников OOO или третьим лицам;
    • оставлена в OOO в течение года.
    Порядок написания и рассмотрения заявления

    Заявление о выходе заполняется в свободной письменной форме, но там обязательно должно быть отражено четкое намерение участника выйти из общества, не допускающее разночтений и двусмысленных толкований.

    В заявлении также должны быть указаны :

    • паспортные данные участника,
    • его место регистрации,
    • наименование OOO,
    • размер доли в уставном капитале,
    • дата подачи и подпись.

    При приеме заявления генеральным директором OOO, им должна быть проставлена дата приема документа и его личная подпись.

    Участник считается вышедшим из OOO с момента подписания руководителем этого заявления.

    1. Заполняет заявление в налоговую инспекцию по форме P14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
    2. Подготавливает необходимые для подачи в налоговые органы документы:
    • Устав OOO.
    • Выпискау из ЕГРЮЛ.
    • Свидетельство о гос.регистрации.
    • Протокол общего собрания о своем назначении.
    1. Заверяет эти документы у нотариуса.
    2. Подает их в местную инспекцию ФНС.
    3. В течение трех месяцев со дня подписания им заявления участника выплачивает ему компенсацию за его долю.

    Определить действительную стоимость пая участника можно только после сведения бухгалтерского баланса за отчетный период, во время которого было подано заявление. Только после этого ему выплачивается сумма, эквивалентная доле в стоимости чистых активов общества на данное время.

    Рассчитать ее можно по установленной Законом «Об OOO» формуле:

    Действительная стоимость пая = Номинальная его стоимость / Уставной капитал * Чистые активы .

    Если величина оценки чистых активов OOO отрицательна. то и нет оснований для выплаты участнику действительной стоимости его пая.

    В судебной практике последних лет сложилась ситуация, когда при продаже участником своей доли, ее стоимость определяется не на основании бухгалтерского баланса, а исходя из оценки рыночной стоимости активов OOO.

    Как заполнять форму P14001

    В пошаговой инструкции по выходу участника из ООО необходимо рассмотреть заполнение формы 14001.

    Форма P14001 заполняется при подаче заявки на внесение любых изменений в ЕГРЮЛ, в том числе:

    • выход участника из OOO;
    • нотариальная купля?продажа пая третьими лицами;
    • покупка, дарение и наследование доли.

    Записи о выходе участника и распределении его пая между другими членами OOO, пропорционально их долям в уставном капитале, можно внести в соответствующие листы одной формы.

    Для этого необходимо заполнить:

    • 1?ю стр. заявления,
    • лист № 3 о доле участника в капитале OOO
    • и соответствующие листы В, Г, Д и Е для различных юридическо?правовых форм участников общества.

    Для физических лиц заполняются страницы с 1 по 9 листа Д.

    Лист Р заполняет генеральный директор OOO .

    Все данные вносятся в форму P14001 прописными печатными буквами .

    Первую страницу необходимо заполнять строго в соответствии со сведениями, указанными в выписке из ЕГРЮЛ. Поэтому, если со времени ее получения произошли изменения каких?либо данных, необходимо их внести в гос.реестр, получить новую выписку, и только затем продолжать процедуру вывода участника.

    Выход при продаже пая участника

    Если целью продажи служит только выход из общества. участнику проще всего продать свой пай в OOO самому обществу по его номинальной стоимости.

    Но продажа взноса участника в уставной капитал может осуществляться и с целью извлечения прибыли. Тогда его стоимость будет определяться :

    • текущим финансовым состоянием общества,
    • стоимостью его активов
    • и капитализацией.
    Продажа другим учредителям

    Когда участник OOO ставит в известность общество о желании продать свою долю в уставном капитале, купить ее вправе как один из участников, так и несколько одновременно.

    Договор о продаже составляется в простой форме и подается на регистрацию в налоговые органы.

    Сделка считается завершенной с момента внесения изменений в ЕГРЮЛ. Пай участника?покупателя в уставном капитале соответственно увеличивается.

    Продажа третьим лицам

    После уведомления общества о продаже своего пая, участник оформляет договор купли?продажи с покупателем и заверяет его нотариально. После этого сделка считается совершенной, и права на долю в OOO переходят к покупателю.

    Нотариус в течение трех дней должен подать в инспекцию ФНС все данные о сделке для ее регистрации.

    Из всех случаев эта процедура выхода самая долгая и связана с оформлением большого числа нотариальных действий и документов.

    Поэтому проще передать свой пай обществу. а оно в течение года имеет право продать его третьему лицу без нотариальных заверений сделки.

    Кроме того, при продаже доли в OOO третьему лицу без его введения в состав участников. происходит перераспределение и уменьшение уставного капитала, поэтому нужно следить, чтобы он не опустился ниже минимального значения в 10000 р.

    Продажа обществу

    Договор купли?продажи оформляется между участником?продавцом и исполнительным руководителем общества (генеральным директором).

    Участник сам заверяет весь пакет документов у нотариуса и подает в налоговые органы на регистрацию. Сделка считается завершенной после внесения записи в ЕГРЮЛ.

    В течение года руководитель общества обязан по решению общего собрания:

    • либо распределить свободный пай между всеми участниками,
    • либо предложить кому?то из них или третьим лицам выкупить его.

    Если участник, выходящий из OOO, по какой?либо причине не может прибыть на общее собрание, ему разрешено послать заявление на имя директора по почте .

    В течение месяца директор должен зарегистрировать его выход в ИФНС. Днем подачи заявления будет считаться дата отправки его почтовым отделением.

    В случае нахождения участника под следствием, от него можно получить только подпись на заявлении, а когда он отбывает уголовное наказание, то документы ему на подпись следует направить через судебные органы.

    Выход из ООО юридического лица

    Если участником, выходящим из состава ООО является другое юридическое лицо. для совершения сделки требуется комплект его учредительных документов .

    Для иностранных участников необходимо предоставить заверенные нотариально документы, подтверждающие личность физического лица, или учредительные документы компании, переведенные на русский язык и заверенные печатью апостиля.

    • Поделитесь с друзьями:

    Понравилась статья? Подписывайтесь на обновления сайта по RSS, или следите за обновлениями Facebook. ВКонтакте. Одноклассниках. Google Plus или Twitter.

    Подписывайтесь на обновления по E-mail:

    Здравствуйте! 1. Как правильно написать заявление о выходе, чтобы не потребовалось заверения у нотариуса? Если в уставе указано: "участник вправе, выйти путем отчуждения доли обществу только с согласия других его участников. Сделка, направленная на отчуждение доли подлежит нотариальному удостоверению. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу, в порядке предусмотренным законом". В заявлении написать прошу вывести из общества или прошу вывести из общества путем отчуждения доли обществу? Хотелось выйти быстрее без выплаты доли. 2. Отчуждение доли обществу означает переход доли безвозмездный или общество должно выплатить эту долю? 3. В том случае, если другой участник согласен с выходом из общества другого и при составлении протокола о выходе, где будет прописано: "Способ фиксации решения собрания по повестке дня предусматривает единогласное голосование при 100% явке и нотариального способа удостоверения данного решения не требуется" у нотариуса подписывать не надо? В этом случае закон не нарушается?

    Весьма и весьма благодарен вам за подробно расписанный материал по выходу из ООО. Дело в том, что одна моя хорошая знакомая ещё в лихие девяностые стала соучредителем одной организации по продаже черных и цветных металлов. А теперь оказалось, что не всё так чисто даже по прошествии стольких лет. И бывшие коллеги предъявлять начали. А с вашей почти инструкцией всё довольно просто и помогу ей избавиться от ненужного бремени.

    Подскажите пожалуйста, если заявление о выходе из ООО было прислано почтой, но при этом составлено с несколькими нарушениями (нету паспортных данных и не стоит дата, хотя подпись стоит подлинная) и при этом заявление было проведено через отдел кадров и подписано директором. Так вот: может ли заявитель оспорить это заявление и признать недействительным его выход из состава ООО?

    Добавить комментарий Отменить ответ

    Выход участника (учредителя) из состава ООО - пошаговая инструкция, услуги по оформлению

    Выход участника (учредителя) из состава ООО

    Для выхода из состава ООО участнику (учредителю) необходимо передать свою долю Обществу (выход из ООО по Заявлению) либо продать ее. Продажа доли возможна одному из участников ООО, Обществу или третьему лицу.

    Быстрый выход участника из ООО
    (выход из ООО по Заявлению)

    В данном случае участник Общества нотариально оформляет заявление о намерении выйти из состава участников Общества (нововведение с 2016 года) *. а директор заверяет документы, необходимые для регистрации выхода. Участник после оформления своего выхода из состава ООО получает получает компенсацию в виде действительной стоимости доли, рассчитанную на основании бухгалтерской отчетности за год, предшествующий Заявлению о выходе. Выплата компенсации на основании п.8 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" должна быть произведена в течение 3-х месяцев с даты выхода участника ООО, если иной срок не оговорен в Уставе ООО. Процедура регистрации выхода участника Общества из ООО занимает 7 раб. дней, не требует согласия супругов и полного нотариального заверения.

    * Заявление участника ООО о выходе из Общества после 1 января 2016 года должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок (пункт 1 статьи 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ в редакции Федерального закона от 30 марта 2015 года № 67-ФЗ). Введение этого правила привело к существенному удорожанию услуг нотариуса.

    Кроме выхода по заявлению участник может выйти из ООО через продажу своей доли другому участнику ООО, самому Обществу или третьему лицу. Подробно о продаже доли в ООО .

    Кому подходит
    данный способ выхода из ООО?

    Выход учредителя ООО по заявлению подойдет тому участнику, целью которого является непосредственно сам выход из Общества, а не получение компенсации в желаемом размере.
    А также, такой выход возможен в случае, если в Обществе больше одного участника.

    Как выйти из учредителей ООО, если в Обществе всего один участник? Читайте об этом тут - «Смена единственного участника ООО ».

    Преимущества
    данного способа

    Выход участника из Общества по Заявлению проходит быстро

    Небольшое количество документов для оформления выхода

    Не требует согласия супругов

    Наименьшие финансовые затраты на выход участника из состава Общества

    Смена учредителя (участника) ООО

    Если необходимо сменить учредителя, то есть заменить одного на другого, следует сначала произвести выход учредителя из состава ООО и передать его долю Обществу, а затем ввести новое лицо на долю Общества, которая образовалась ранее от вышедшего участника. Данная процедура проходит в два этапа и подходит тогда, когда в Обществе больше одного учредителя и заменяются не все из них. Смена учредителя в ООО таким образом приведет к наименьшим финансовым и временных затратам.

    Смена директора ООО

    При смене генерального директора необходимо оформить решение общего собрания участников / единственного участника и заявление по форме, которое в дальнейшем будет заверять и подавать на регистрацию изменений уже новый директор Общества. Регистрация изменений в ЕГРЮЛ и сама смена директора проходит в течение 7-ми рабочих дней, после которой необходимо уведомить всех партнеров о новых сведениях по директору, а также известить банк и другие органы.

    Смена юридического адреса

    Как правило, смена юр. адреса сопровождается внесением изменений в ЕГРЮЛ. Если у организации в Уставе полностью прописан адрес, следует оформить внесение изменений в устав. а именно сделать новую редакцию устава или же составить лист изменений к нему, где в графе юридического адреса указать в качестве места нахождения Общества только населенный пункт. Т. е. последующая смена адреса ООО, если она возникнет, будет лишь происходить с внесением изменений в Реестре.

    Здравствуйте!
    В 2015 г. ООО оформило выход участника из общества, заявление, протокол имеется, изменения зарегистрированы. НО! по итогам отчетности СЧА отрицательная! По закону об ООО нужно было уменьшить уставной капитал, но этого не сделали. В протоколе четко не прописано в каком размере вышедшему участнику оплачивается доля, но подразумевается что по номиналу, тк в следующем пункте, сказано, что "долю принадлежащую обществу номинальной стоимостью 10 тыс. руб. распределить пропорционально между оставшимися участниками". УК остался прежним.
    Может ли общество при выходе по заявлению фактически продать долю по номиналу (заключить договор на продажу доли, а протокол оставить прежним)?
    Либо участник выходит без выплаты, УК не уменьшается (зарегистрированы изменения), его вносят оставшиеся участники тем же днем?

    21 марта 2016 09:59

    Оплата после выхода идет не по номинальной стоимости, а в виде действительной стоимости доли. Она высчитывается на основе последней бух. отчетности (квартальной или годовой), которая предшествовала перед подачей данного заявления о выходе. Долю, которая перешла от общества уже перешла участникам у вас. Если бы вы ее не распределили в течение года, тогда следовало бы уменьшать уставный капитал на ее размер. Выплатить по закону ДСД вы должны в течение положенного срока, указанного по уставу. У вас был оформлен выход по заявлению, а не продажа - не путайте, это разные вещи. Как раз продажу вы могли осуществить по номиналу – т.е. за 10.000р, но вы оформили выход. Выплата положена, а как вы выполните или нет (это требование), уже ваше дело. Главное все верно оформить внутренне, чтобы не было ни у кого претензий. Об этом вам нужно поговорить со своим бухгалтером, кто ведет ваши дела и который должен это рассчитать.

    21 марта 2016 16:02

    Я бухгалтер и задаю этот вопрос, потому что не могу рассчитать ДСД - компания новая и у нее по итогам 9 мес (выход был в декабре) УБЫТОК! В этом случае, какова будет стоимость доли вышедшего? Логично, что не больше номинала, тк общество ничего не заработало за время существования.

    21 марта 2016 16:13

    Для выплаты ДСД вам нужно взять баланс, рассчитать чистые активы и полученную сумму умножить на долю вышедшего участника. Итогом и будет сумма выплаты в виде компенсации после выхода. Сумма убытка сюда не входит. В вашем случае, сумма за долю не может быть менее номинальной.

    Добрый вечер! фирма. ООО хочу выйти из учредителе (2 участника) фирма не работает, долги перед налоговой (уже как 2 года) генеральный директор он же гл.бухгалтер скрывается (местонахождение не известно). Я на фирме работала в должности. + доля учредителя, фирма зарегистрирована (юр.адрес) на мое место жительства. Как же быть?

    20 февраля 2016 10:55

    Добрый день. Без директора и учредительных документов вы не сможете выйти из общества и зарегистрировать данные в ЕГРЮЛ. Вам нужно обратиться в инспекцию и уточнить, что можно сделать. Скорее всего, они сделают отметку в данных и примут во внимание вашу информацию. Возможно, компания будет исключена из реестра.

    20 февраля 2016 12:55

    Добрый день! Спасибо Вам огромное за ответ. Скажите речь идет о налоговой инспекции? Если обращусь в налоговую инспекцию не заставят ли меня оплачивать долги и штрафы (я являюсь одним из учредителей)? У меня нет финансовой возможности, безработная. Спасибо.

    20 февраля 2016 14:17

    3 декабря 2015 21:26

    подскажите, пожалуйста!принудительный выход из состава ООО (через суд). Требование заявлено следующее: обязать ООО произвести действия по внесению соответствующих записей в ЕГРЮЛ о выходе из состава ООО (вкратце если). Ген.директор добровольно этого не делает и делать не собирается. Все это тянется с апреля. На руках есть отказ налоговой, а также вышестоящей налоговой. Дело в суде подходит к концу. Вопрос: как исполнять такое решение??Если в тексте решения будет указано Обязать ООО. Ну получим мы ИЛ, предъявим приставам и что дальше??Как обойти эту стадию и при наличии решения на руках сразу обратиться в налоговую для внесения соответствующих изменений. может, требования изменить?

    4 декабря 2015 10:16

    Простите, как понятно из изложенной ситуации - этот человек у вас один из участников и он же руководитель, вы хотите его из ООО исключить по суду за неисполнение своих обязанностей, верно? Сам он не хочет, поэтому обратились в суд. Вам нужно дождаться исполнения суда и решения об исключении. Затем оставшимися голосами принимать решение о его выводе на основании исполнения и тут же оформлять снятие с него полномочий руководителя с возложением их на другого человека. Это регистрируется на данный момент в одно действие.

    7 декабря 2015 05:24

    нет)мы сами хотим выйти из состава ООО, чем быстрее, тем лучше. Было два участника, по 1/2 доли у каждого в уст.капитале. Гендиректором с правом подписи и всеми вытекающими является второй соучредитель. Мы в апреле месяце подали ему заявление о своем выходе из состава ООО, он подписал его и на этом все. В связи с чем мы обратились в суд, чтобы уже хоть каким-то способом выйти из общества. Поэтому и вопрос: как исполнить решение, в котором на гендиректора будет возложена обязанности внести изменения в ЕГРЮЛ о выходе второго участника из ООО. Мы же не потащим его за шкирку в налоговую. И приставы не потащат. Или для налоговой будет достаточно решения суда, в котором обязанность по внесению изменений в ЕГРЮЛ возлагается на другое лицо, а не на налоговую?

    7 декабря 2015 10:12

    У вас всего два участника и вы хотите выйти из ООО? Сразу всем это не возможно сделать. Если вообще два участника и один из них еще и директор, который остается в ООО, то правильно, другой участник оформил заявление и если, как вы говорите, руководитель его подписал, то по Закону участник уже не является таковым и его доля уже на Обществе. Хотя и процедура не завершена, поскольку за регистрационные действия отвечает только директор и именно ему нужно все зарегистрировать, тем самым исключить другого участника из реестра юридических лиц. Вы можете его обязать через суд, поскольку сама инспекция на основании такого заявления о выходе самостоятельно не исключает из реестра.

    В ООО два учределя: физическое лицо и юридическое. Физическое лицо подало заявление на выход из состава учредителей. Доля физического лица переходит к юридическому. Денег для выплаты компенсации физическому лицу у ООО нет. Юридическое лицо может оплатить приобретаемую долю и расплатиться с физическим лицом. Как юридическое лицо должно оформить покупку доли? На основании чего?

    26 ноября 2015 13:33

    Здравствуйте, Олег! В данном случае нужно делать продажу доли участника - физ. лица участнику - юр. лицу, а не выход по заявлению, т.к. он предполагает выплату ДСД, а у вас вы пишите, она не возможна. Главный момент тут еще, что если у вас сейчас 2 участника, а будет один и это юр. лицо, в нем должно быть более 1 участника.

    Доля участника ООО, который почти год назад написал заявление о выходе из состава ООО и осуществил свой выход с директором, осталась на балансе Общества, можем ли мы часть доли передать оставшемуся участнику и ввести нового участника. Можем ли мы сделать такое распределением долей?

    8 мая 2015 15:16

    Такое распределение долей в Уставном капитале ООО возможно. По закону в течение года вы должны распределить долю Общества на оставшегося и / или сделать отчуждение ее другим способом - продать новому лицу. В вашей ситуации распределение долей в ООО произойдет путем покупки доли Общества, которая когда-то принадлежала участнику, зарегистрировавшему свой выход из состава участников ООО. Покупка пройдет внутри Общества, т. е. часть доли купит участник, а другую часть приобретет новый. Таким образом, доля участника ООО увеличится, а к нему присоединится другой партнер по бизнесу.

    27 апреля 2015 11:18

    Мы хотим продать 100% доли Общества и передать новому владельцу бизнес. Из-за занятости нынешнего руководителя мы не можем оформить куплю-продажу доли, поэтому решили сделать смену участников через выход учредителя из ООО с передачей доли новому владельцу. Может ли пройти смена участников без присутствия действующего учредителя и сразу же в одно действие?

    27 апреля 2015 11:28

    К сожалению, одним действием продажу компании через смену участников не произвести. Смена участников в вашей ситуации производится через вход и выход из состава учредителей, где ответственным является директор. Как понимаем, директор у вас тоже поменяется, поэтому уже везде будет участвовать новый назначенный директор. Уже новый директор зарегистрирует смену участников и продажу 100% доли.

    Нам нужно оформить выход единственного участника через вход участника путем увеличения капитала Общества и выплатить компенсацию прежнему учредителю. Как нам рассчитать сумму взноса в момент входа участника, чтобы выплатить старому участнику те же 10. 000р. уставного капитала ведь новый участник приобретет 10. 000р. у выходящего?

    27 апреля 2015 11:21

    Величина Уставного капитала при входе участника и увеличения УК здесь не при чем. Вход участника происходит за счет увеличения УК, т.к. он приобретает долю в уставном капитале. Т.е. при уставном капитале суммой в 10 000 р. новый участник входит на те же 10 000р. и в итоге получает 50% доли в ООО, а сам УК возрастает до 20 000р. Доли при этом распределятся 50% на 50%, далее прежний участник выходит и 50% переходит на ранее введенного. По итогу новый участник получает 100% (номинальная стоимость доли получается 20 000р.), а выходящему участнику нужно будет выплатить действительную стоимость доли, а не номинальную в размере 10 000 р.

    2 апреля 2015 16:43

    В ООО партнеров не устраивает выход из состава учредителей ооо одного участника, и они не желают подписать заявление этого участника о выходе, как быть?

    2 апреля 2015 16:57

    По закону в ООО участники не имеют права выступать против выхода учредителя из ООО, но если нет особых ограничений по этому в Уставе ООО и не требуется их согласие на выход. Если все стандартно, заявление участника о выходе подписывает генеральный директор и с этой даты участник общества теряет право на участие в деятельности ООО и уже не является участником фирмы. Другой вопрос, что доля выходящего остается на ООО, а сами оставшиеся участники должны принять решение о дальнейшей судьбе данной доли в течение года (распределить на всех пропорционально долям или продать).

    30 марта 2015 10:19

    Как нам закрыть ООО, если один из участников вышел из ООО и незаконно без ведома другого поменял директора, которого не найти?

    30 марта 2015 10:41

    К сожалению, в такой ситуации вам невозможно закрыть ООО. Было грубое нарушение и незаконное действие со стороны другого учредителя, который оформил свой выход из состава участников, использовав при этом подставного директора. Вам лучше обратиться в суд и подать исковое заявление на признание процедуры недействительной или попробовать объяснить ситуацию в самой инспекции, может они вам подскажут иной способ и примут от вас заявление.

    27 марта 2015 12:01

    Как выйти из состава учредителей ооо, если директор скрылся? Подскажите, пожалуйста, как именно мне в такой ситуации выйти из ооо?

    27 марта 2015 12:24

    Валентин, если вас интересует, как Вам осуществить выход из учредителей ООО без директора, то это невозможно. Поскольку именно на директора ложится ответственность по регистрации вашего выхода. А как же вывести учредителя из ООО в таком случае? В такой ситуации вы и другие участники назначают нового генерального директора, который и сможет осуществить законный выход из ООО.

    Как вывести умершего учредителя из состава через 1, 5 года после смерти?

    Как вывести умершего учредителя из состава через 1,5 года после смерти?

    В ООО было 3 учредителя. Один из них умер. Никто в наследство не вступил. Родственники есть. Отказ от наследства не писали. Просто не вступили в него. На данный момент прошло полтора года с момента смерти учредителя. Как вывести его из состава учредителей и распределить его долю между двумя оставшимися?

    19 Февраля 2016, 19:42 Марина, г. Суворов

    Ответы юристов (1)

    Добрый день. Для того, чтобы вывести из состава участников мертвого, необходимо подать в регистрационный орган следующие документы:

    1) Заверенную нотариально копию свидетельства о смерти;

    2) Свидетельство о праве на наследство (его выдает нотариус наследникам);

    3) Документы, подтверждающей выплату доли наследникам (поскольку они не вступают в состав участников, выплатить им действительную стоимость доли, принадлежащую умершему участнику вы обязаны). Если они отказываются, то отказ должен быть также подтвержден нотариально. Тем более, что наследники вправе отказать от всего наследства, а не от части. Данный момент также необходимо уточнить.

    4) Протокол общего собрания участников, в котором доля умершего участника переходит к Обществу, распределите между оставшимися вы ее позже, не сразу.

    5) Заявление по форме 14001 о переходе доли к Обществу.

    20 Февраля 2016, 09:58

    Ищете ответ?
    Спросить юриста проще!

    Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

    Смена учредителя в ООО, вывод учредителя из ООО

    Смена учредителя в ООО: 6 шагов

    Если возникает необходимость поменять учредителя в ООО, то процедуру эту нужно оформить правильно. Заполнить и собрать все необходимые документы, внести изменения в учредительные документы, правильно вывести старых участников общества и ввести новых. Все изменения в составе учредителей ООО должны быть зарегистрированы в Налоговом органе. Как нужно действовать? Предлагаем пошаговую инструкцию по смене учредителя в обществе с ограниченной ответственностью.

    Смена учредителя в ООО

    Итак, в ООО нужно поменять одного или нескольких учредителей. Что нужно делать? Кто такие учредители — читайте тут. Нужно соблюдать следующую последовательность действий: сначала вывести старых участников, затем принять новых. Выполнять процедуру замены нужно именно в такой последовательности, а не наоборот.

    Вполне возможна ситуация, что в ООО нужно поменять всех участников или же в организации единственный учредитель. Законодательством запрещено выводить всех учредителей, поэтому сначала нужно принять новых, а потом уже выводить старых.

    Как поменять учредителя в ООО? Читайте пошаговую инструкцию ниже.

    Как стать учредителем ООО?

    Как стать учредителем ООО. 3 Шага

    Сначала принимаем новых участников.

    Шаг 1. Новый будущий учредитель должен написать заявление. В заявление высказывается в письменном виде желание войти в состав учредителей ООО, указывается размер доли в уставном капитале нового участника и способ ее внесения (имуществом, наличными, безналичными, материалами, товарами и т.д.).

    Шаг 2. Проводится общее собрание участников общества, на котором принимается решение о включении нового участника в состав учредителей ООО. Составляется Протокол общего собрания, в котором отражается принятое решение и кандидатура нового участника. Если учредитель в обществе один, то должно быть составлено решение единственного учредителя.

    Шаг 3. Собираются необходимые документы для регистрации изменений в Налоговом органе. Редактируются учредительные документы. Чтобы включить ввести нового участника в состав учредителей, нужно предоставить в ФНС следующие документы:

    • Заявление форма 14001, заверенное у нотариуса;
    • Отредактированную форму Устава Общества в двух экземплярах;
    • Протокол собрания, решение единственного учредителя;
    • Выписка из ЕГРЮЛ;
    • Квитанция, подтверждающая оплату государственной пошлины;
    • Свидетельство о регистрации ООО.

    Все эти документы предоставляется в ФНС по почте или лично. В течение пяти рабочих дней готовятся документы о внесении изменений в реестр юридических лиц. Через 5 дней можно отправляться в Налоговый орган для получения необходимых документов, подтверждающих внесение изменений. Также документы могут быть отправлены заявителю почтой.

    Дальше нужно вывести участников из состава учредителей.

    Выход из состава учредителей ООО

    Шаг 4. Участник (и), желающие выйти из числа учредителей, должны написать заявление о своем желании на имя руководителя ООО. Если участник добровольно свой пост покидать не хочет, то вопрос решается в судебном порядке, составляет исковое заявление в суд от имени руководителя организации.

    Шаг 5. Выход из состава учредителей ООО также должен быть зафиксирован в ФНС. Для этого собирается пакет документов и предоставляется в налоговый орган по месту регистрации юридического лица.

    Документы для выхода из учредителей ООО:

    • Заявление о выходе из состава участников;
    • Заявление форма 14001, заверенное у нотариуса;
    • Протокол собрания или решение единственного участника об изменении состава учредителей;
    • Паспорт заявителя.

    Также, как и в случае регистрации нового учредителя, нужно подождать 5 дней, в течение которых будут внесены необходимые изменения в реестр. После чего можно получить документы в ФНС лично или по почте.

    Шаг 6. Последний шаг в процедуре смены учредителя – это выплата бывшему участнику его доли в уставном капитале общества. Выплата может быть произведена как в денежном, так и в материальном виде по соглашению сторон.

    Доля участников, покинувших свой пост, распределяется между оставшимися участниками, согласно решению собранию учредителей.

    Оцените качество статьи. Нам важно ваше мнение:

    Выход участника из ООО

    Выход участника из ООО

    Рано или поздно в ООО может сложиться ситуация, когда один из участников захочет выйти из бизнеса. Свою долю он, конечно, может продать, но может и просто выйти из состава участников. Отличия между продажей доли и выхода участника из ООО небольшие:

    • при выходе участника происходит не купля-продажа доли, а выплата компенсации. равной ее действительной стоимости, сама же доля переходит к обществу;
    • при продаже доли может быть продана не вся доля, а ее часть. в то время как при выходе участника к обществу переходит вся его доля целиком.

    Кроме добровольного выхода участника доля может перейти к обществу в результате исключения участника из ООО или в случае его смерти. Рассмотрим все эти варианты.

    Добровольный выход участника из ООО

    Участник общества может выйти из него, только если эта возможность предусмотрена уставом ООО, при этом согласия других участников не требуется (ст. 26 закона «Об ООО» ). Если же в уставе такого положения нет, то и добровольный выход из ООО невозможен.

    Не допускается выход участника из ООО и в случае, если он является единственным участником или если вместе с ним хотят выйти все остальные участники. Причины этого понятны – ООО не может существовать вообще без участников.

    Если условия выхода соблюдены (в уставе есть положение об этом, а в обществе остаются другие участники), то выходящий участник должен подать соответствующее заявление. Заявление пишется в свободной форме, на имя генерального директора. С 2016 года заявление о выходе надо заверять у нотариуса. Текст документа должен содержать сведения о самом участнике:

    • ФИО, паспортные данные, место жительства для участника - физического лица;
    • регистрационные данные организации для участника - юридического лица.

    Кроме того, в заявлении участник должен четко выразить свое желание выйти из общества и получить стоимость своей доли.

    Примерная формулировка о выходе участника может звучать так: «Прошу вывести (имя или наименование участника) из состава ООО «___» с выплатой действительной стоимости принадлежащей доли в уставном капитале Общества и составляющей ___% уставного капитала».

    С момента получения обществом заявления о выходе участника из ООО его доля переходит к обществу, поэтому заявление должно быть передано таким образом, чтобы эта дата была зафиксирована отметкой на документе или уведомлением о вручении.

    На то, чтобы внести изменения в регистрационные документы, обществу отводится один месяц (ст. 23 п. 7.1 закона «Об ООО»). В налоговую инспекцию, где ООО состоит на учете, подают заявление по форме Р14001 (нотариально заверенное), заявление участника о выходе из общества и протокол о выходе участника из состава ООО.

    Выплатить действительную стоимость доли выбывшему участнику надо в течение трех месяцев со дня получения заявления о выходе. Стоимость доли выплачивается участнику в денежной форме, но, с его согласия, может быть выплачена и имуществом.

    Что происходит с самой долей выбывшего участника ООО? Как мы уже говорили, она переходит к обществу. Далее, в течение года после выхода участника из общества, судьбу доли надо решить одним из способов:

    • распределить между оставшимися участниками ООО пропорционально их долям в уставном капитале;
    • продать одному или нескольким участникам общества;
    • продать третьему лицу (не участнику), если это не запрещено уставом.

    Сообщить о распределении или продаже доли выбывшего участника надо также в течение месяца после принятия соответствующего решения. В налоговую инспекцию подают нотариально заверенное заявление по форме Р14001; протокол о распределении или продаже доли; договор купли-продажи доли и документ, подтверждающий ее оплату (два последних документа подают лишь в случае продажи).

    Если решение о распределении или продаже доли принято в срок менее месяца после получения заявления о выходе участника, то можно подать пакет документов один раз, отметив в заявлении Р14001 сразу два факта: выход участника и распределение/продажу доли. В случае если покупателем доли является другое ООО, а приобретаемая доля составляет более 20% уставного капитала, об этом нужно подать публикацию в «Вестник государственной регистрации».

    В случае, когда участник, заявивший о выходе, является генеральным директором общества, то сам по себе его выход из ООО не прекращает его полномочий руководителя. Отношения директора с обществом оформляются трудовым договором. поэтому если есть такая необходимость, надо расторгнуть трудовые отношения, оформив увольнение руководителя.

    Доля вышедшего участника, которая не была в срок распределена или продана, должна быть погашена, а размер уставного капитала должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости доли. О погашении доли в налоговую инспекцию сообщают по другой форме заявления - Р13001. Кроме того, в пакет документов входят:

    • решение общего собрания участников о погашении доли;
    • новая редакция устава или изменения к нему;
    • документ об уплате госпошлины (800 рублей).
    Исключение участника из ООО

    Если среди участников ООО назревают серьезные конфликты, которые не дают обществу заниматься нормальной хозяйственной деятельностью, выходом из ситуации может стать исключение недобросовестного участника из общества. Надо сразу сказать, что это – крайняя мера реагирования, применить которую можно только в судебном порядке.

    Доказать, что участник своими действиями или бездействием существенно вредит деятельности ООО, непросто. Возможность исключения участника из общества предусмотрена ст. 10 закона «Об ООО» и статьей 67 ГК РФ. Это положение является императивной нормой, то есть может применяться, даже если в уставе его нет.

    Что же должен «натворить» участник, чтобы другие участники требовали его исключения из общества? Закон «Об ООО» дает достаточно общую характеристику: «грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет ». Конкретные ситуации, когда действия участника могут быть оценены как наносящие вред обществу, описаны в Информационном письме ВАС РФ № 151 от 24 мая 2012 года:

    • участник подделал протокол общего собрания, на основании чего был назначен новый директор, который провел сделки по продаже недвижимости организации без ведома других участников;
    • участник сообщал контрагентам ложную информацию о ликвидации ООО, предлагая заключить аналогичные договоры с конкурентами;
    • учредитель, являясь генеральным директором, заключал сделки по продаже имущества ООО по заниженной стоимости;
    • участник намеренно уклонялся от участия в общих собраниях, в результате чего общество не могло принять важных решений, влияющих на его деятельность и др.

    Подать заявление в арбитражный суд об исключении недобросовестного участника могут только участники, имеющие долю более 10% в уставном капитале. Если будет вынесено окончательное судебное решение в пользу истца, то оно станет основанием для исключения участника из общества. В налоговую инспекцию для внесения изменений в ЕГРЮЛ подают заявление по форме Р14001 и вступившее в силу судебное решение.

    Исключенному участнику надо выплатить действительную стоимость доли, в таком же порядке, как при выходе участника. Дополнительно общество может подать иск о возмещении вреда, причиненного исключенным участником, и доказательства этого тоже должны быть вескими.

    Переход доли умершего участника ООО

    В случае смерти участника – физического лица его доля переходит к наследникам в составе остального наследуемого имущества (п. 1 ст. 1176 ГК РФ). Наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня смерти участника.

    Чаще всего доля переходит к наследнику без ограничений, то есть он получает долю и входит в состав участников ООО. После того, как получено свидетельство о праве на наследство, наследник подает в ФНС пакет документов:

    • заявление по форме Р14001 с указанием сведений о новом участнике;
    • нотариально заверенные копии свидетельства о смерти и свидетельства о праве на наследство
    • протокол собрания участников о вступлении в общество нового участника по праву наследования доли.

    Общество может внести в устав пункт о получении согласия других участников на переход доли к наследнику, чтобы имеет возможность регулировать состав ООО. При наличии такого условия наследник не сможет стать участником общества, если остальные участники на это не согласятся. Устав может предусматривать и полный запрет на переход доли к наследнику.

    При таком запрете или отсутствии согласия на переход доли наследнику выплачивается ее действительная стоимость, а сама доля распределяется или продается так же, как и при выходе участника из ООО.

    Если за шестимесячный срок наследники не объявились или не пожелали вступать в права наследования, то доля этого участника становится выморочным имуществом. Согласно статье 1151 ГК РФ такое имущество переходит в собственность государства. Далее судьба выморочной доли зависит от того, было ли условие в уставе о том, что переход доли к наследникам возможен только с согласия остальных участников.

    Если такое условие есть, а остальные участники не согласны на участие государства в обществе, то действительную стоимость доли надо будет выплатить Росимуществу, которое представляет Российскую Федерацию. В противном случае должно быть созвано собрание участников по вопросу о принятии нового участника в ООО в лице РФ.